เปิดเบื้องหลังดีล 1 ปอนด์ ทำไมเจ้าของถึงยอมปล่อยกิจการให้คนอื่นเกือบฟรี

บริษัทมีอาคาร พนักงาน สินค้า และชื่อเสียงมานานหลายสิบปี แต่กลับถูกขายในราคาเพียง 1 บาท ฟังดูเหมือนโอกาสทองที่ใครก็อยากคว้า ทว่าในโลกธุรกิจ ราคาหนึ่งบาทมักไม่ได้แปลว่าผู้ซื้อได้ของดีราคาถูก

บางครั้งเงินหนึ่งบาทเป็นเพียงค่าตอบแทนเชิงสัญลักษณ์ ส่วนราคาที่แท้จริงซ่อนอยู่ในหนี้ ขาดทุน สัญญาเช่า เงินบำนาญ และภาระอีกก้อนใหญ่ที่ผู้ซื้อรับไปพร้อมบริษัท

✦ ทำไมเจ้าของถึงยอมขายเกือบฟรี?

เมื่อกิจการมีทรัพย์สินน้อยกว่าหนี้สิน เจ้าของอาจหาคนรับช่วงต่อได้ยาก ต่อให้บริษัทมีชื่อดัง โรงงาน หรือร้านค้าหลายสาขา มูลค่าที่มองเห็นก็อาจถูกหักล้างด้วยภาระที่ต้องจ่ายในอนาคต

ตัวอย่างเช่น บริษัทอาจมีทรัพย์สิน 500 ล้านบาท แต่มีหนี้ สัญญาเช่า และค่าใช้จ่ายค้างอยู่ 700 ล้านบาท เมื่อคิดจากมูลค่าสุทธิ กิจการแห่งนี้อาจมีค่าเป็น ติดลบ 200 ล้านบาท

ผู้ขายจึงตั้งราคาเพียง 1 บาท เพื่อให้สัญญาซื้อขายมีค่าตอบแทนตามกฎหมาย ขณะที่ผู้ซื้อสัญญาว่าจะเติมเงิน ฟื้นกิจการ รักษาพนักงาน หรือจัดการภาระที่ติดมากับบริษัท การซื้อธุรกิจต้องตรวจทั้งทรัพย์สินและหนี้สิน เพราะผู้ซื้ออาจต้องรับผิดชอบหนี้ ภาษี ลูกจ้าง และข้อผูกพันเดิมตามโครงสร้างของข้อตกลง 

✦ กรณีดังของห้าง BHS ที่ขายเพียง 

เดือนมีนาคม 2015 เซอร์ฟิลิป กรีน ขายห้างสรรพสินค้าอังกฤษ British Home Stores หรือ BHS ให้กลุ่ม Retail Acquisitions ในราคาเพียง 1 ปอนด์

ดีลนี้ไม่ได้หมายความว่า BHS ไม่มีร้านค้า บริษัทมีประวัติยาวนานและมีสาขาทั่วสหราชอาณาจักร แต่กิจการขาดทุนและมีปัญหาเงินบำนาญจำนวนมาก รายงานระบุว่าปีก่อนขาย บริษัทขาดทุนเงินสดประมาณ 21 ล้านปอนด์ 

เพียงหนึ่งปีต่อมา BHS เข้าสู่กระบวนการล้มละลาย ร้านทั้งหมดทยอยปิด พนักงานราว 11,000 คนได้รับผลกระทบ และกองทุนบำนาญมีภาระขาดดุลหลายร้อยล้านปอนด์ ดีลราคา 1 ปอนด์จึงกลายเป็นกรณีศึกษาว่า ผู้ซื้อราคาถูกอาจต้องเผชิญปัญหาที่แพงกว่าราคาหน้าสัญญาหลายล้านเท่า 

✦ ไม่ได้เกิดเฉพาะบริษัทที่ใกล้ล้มละลาย

บางบริษัทขายกิจการในราคาเชิงสัญลักษณ์เพราะต้องการถอนตัวจากประเทศ ลดความเสียหาย หรือหลีกเลี่ยงค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นทุกวัน

ปี 2023 บริษัทเครื่องดื่ม Heineken ขายธุรกิจในรัสเซียให้ Arnest Group ในราคา 1 ยูโร หลังตัดสินใจออกจากตลาด ข้อตกลงนี้ทำให้บริษัทรับรู้ผลขาดทุนรวมประมาณ 300 ล้านยูโร ราคาหนึ่งยูโรจึงเป็นทางออกจากภาระมากกว่าจะเป็นมูลค่าที่แท้จริงของโรงงานและธุรกิจ 

Renault ก็เคยขายหุ้นใหญ่ในบริษัทผลิตรถยนต์ AvtoVAZ ให้หน่วยงานรัฐรัสเซียในราคา 1 รูเบิล พร้อมเงื่อนไขสิทธิ์ซื้อคืนภายในหลายปี สถานการณ์ทางการเมืองและข้อจำกัดในการดำเนินงานทำให้การออกจากกิจการมีค่ามากกว่าการพยายามขายในราคาปกติ 

✦ “ซื้อมูลนิธิ 1 บาท” ทำได้จริงไหม?

คำนี้ต้องระวัง เพราะมูลนิธิไม่เหมือนบริษัทที่มีหุ้นให้เจ้าของขาย

ตามโครงสร้างกฎหมายไทย มูลนิธิเป็นนิติบุคคลที่นำทรัพย์สินไปใช้เพื่อสาธารณกุศล ศาสนา ศิลปะ วิทยาศาสตร์ หรือประโยชน์ส่วนรวม โดยมีคณะกรรมการอย่างน้อยสามคนดำเนินกิจการตามข้อบังคับ ไม่มีผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของทรัพย์สินและขายสิทธิ์ทั้งหมดให้คนอื่นได้แบบบริษัท 

สิ่งที่คนเรียกว่า “ซื้อมูลนิธิ” อาจหมายถึงการเปลี่ยนคณะกรรมการ รับช่วงบริหาร โอนทรัพย์สินบางรายการ หรือควบคุมองค์กรผ่านข้อตกลงอื่น การดำเนินการต้องเป็นไปตามข้อบังคับ วัตถุประสงค์ และการอนุมัติของนายทะเบียน ไม่ใช่จ่ายหนึ่งบาทแล้วกลายเป็นเจ้าของเงินบริจาคทั้งหมด

✦ หนึ่งบาทอาจเป็นเพียงป้ายหน้าประตู

ก่อนซื้อบริษัท ผู้สนใจต้องตรวจบัญชี หนี้ภาษี คดีความ สัญญาจ้าง ภาระบำนาญ ใบอนุญาต และสัญญาที่เลิกไม่ได้ ขั้นตอนนี้เรียกว่า Due Diligence เพราะตัวเลขที่อันตรายที่สุดอาจไม่ได้เขียนอยู่ในราคาซื้อขาย

บริษัทที่ขาย 1 บาทอาจฟื้นกลับมาทำกำไรได้ หากผู้ซื้อมีเงินทุน แผนงาน และความเชี่ยวชาญมากพอ แต่ถ้าประเมินภาระผิด เงินหนึ่งบาทที่จ่ายวันเซ็นสัญญาอาจตามมาด้วยหนี้อีกหลายร้อยล้านบาท