ข้อบังคับมูลนิธิต้องมีอะไรบ้างและแก้ไขอย่างไร

* รูปภาพใช้เพื่อประกอบเนื้อหาเท่านั้น อาจไม่ใช่ภาพเหตุการณ์จริงหรือภาพจริงจากเรื่องในบทความ ขอบคุณภาพประกอบจาก https://graphic.in.th

กรรมการมูลนิธินัดประชุมเพื่อเปลี่ยนผู้มีอำนาจลงนาม แต่พอถึงวันประชุมกลับมีคำถามว่า ใครมีสิทธิเสนอชื่อ ต้องใช้เสียงกี่คน และเมื่อประชุมเสร็จต้องแจ้งใคร เรื่องเหล่านี้มักต้องเริ่มตรวจจากเอกสารฉบับหนึ่ง คือข้อบังคับของมูลนิธิ

เอกสารฉบับนี้วางกติกาว่ามูลนิธิจะทำงานตามวัตถุประสงค์อย่างไร ใครเป็นผู้บริหาร และจะจัดการทรัพย์สินกับบัญชีแบบไหน มูลนิธิแต่ละแห่งจึงอาจมีรายละเอียดต่างกัน แม้จะต้องอยู่ภายใต้กฎหมายเดียวกัน

กฎหมายกำหนดให้มูลนิธิต้องมีข้อบังคับ และมีคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คน ส่วนข้อบังคับต้องมีรายการขั้นต่ำ 6 กลุ่ม ตั้งแต่ชื่อและวัตถุประสงค์ ไปจนถึงวิธีจัดการทรัพย์สินและบัญชี โดยดูได้จากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 111 และ 112

ข้อบังคับต้องระบุอะไรบ้าง

มาตรา 112 กำหนดรายการขั้นต่ำไว้ดังนี้

• ชื่อมูลนิธิ ชื่อที่ใช้ต้องมีคำว่า “มูลนิธิ” ประกอบอยู่ด้วย

• วัตถุประสงค์ ระบุว่าจัดตั้งขึ้นเพื่อทำอะไร เช่น สนับสนุนการศึกษาหรือช่วยเหลือผู้ป่วย โดยต้องอยู่ในขอบเขตที่กฎหมายกำหนด

• ที่ตั้งสำนักงาน ระบุที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาทั้งหมด

• ทรัพย์สินขณะจัดตั้ง ระบุทรัพย์สินที่จัดสรรไว้สำหรับมูลนิธิในตอนเริ่มต้น

• คณะกรรมการ ระบุจำนวน วิธีตั้ง วาระ การพ้นจากตำแหน่ง และการประชุมของคณะกรรมการ

• การจัดการมูลนิธิ ทรัพย์สิน และบัญชี กำหนดแนวทางบริหารและดูแลทรัพย์สินให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์

หกรายการนี้เป็นขั้นต่ำตามกฎหมาย แต่ข้อความจริงของแต่ละมูลนิธิอาจกำหนดรายละเอียดเพิ่มเติม เช่น ขั้นตอนเรียกประชุม องค์ประชุม วิธีลงมติ หรือผู้มีอำนาจลงนาม เวลาจะดำเนินการจึงต้องอ่านข้อบังคับของมูลนิธิแห่งนั้นประกอบด้วย

กรรมการต้องทำตามข้อบังคับแค่ไหน

คณะกรรมการเป็นผู้ดำเนินกิจการตามกฎหมายและข้อบังคับ หากข้อบังคับกำหนดวิธีเรียกประชุมหรือจำนวนเสียงสำหรับมติเรื่องหนึ่งไว้ ก็ต้องตรวจและปฏิบัติตามที่กำหนด ตัวอย่างเช่น การแต่งตั้งกรรมการใหม่ ต้องดูทั้งวิธีคัดเลือกและขั้นตอนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง ไม่ใช่อาศัยเพียงการตกลงกันด้วยวาจา

ส่วนเงินและทรัพย์สินของมูลนิธิต้องจัดการเพื่อดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของมูลนิธิ กฎหมายไม่ได้ให้จัดตั้งมูลนิธิเพื่อหาผลประโยชน์มาแบ่งปันกัน การจ่ายเงินในกิจการจึงควรมีอำนาจรองรับ มีหลักฐาน และตรวจสอบได้

อยากแก้ข้อบังคับ ต้องเริ่มตรงไหน

มาตรา 126 ให้คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจแก้ไขเพิ่มเติม โดยต้องทำตามหลักเกณฑ์และวิธีการแก้ไขที่ข้อบังคับเดิมกำหนดไว้ หากมีข้อกำหนดเรื่ององค์ประชุมหรือจำนวนเสียง ก็ต้องตรวจให้ครบก่อนลงมติ จากนั้นนำข้อบังคับที่แก้ไขไปจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่คณะกรรมการแก้ไข

การแก้ไข วัตถุประสงค์ มีเงื่อนไขเฉพาะตามมาตรา 127 เช่น เพื่อให้ดำเนินการตามวัตถุประสงค์เดิมได้ หรือเมื่อพฤติการณ์เปลี่ยนไปจนวัตถุประสงค์เดิมมีประโยชน์น้อยหรือดำเนินการให้สมประโยชน์ไม่ได้ โดยวัตถุประสงค์ใหม่ต้องใกล้ชิดกับของเดิม จึงไม่ใช่เรื่องที่กรรมการจะเปลี่ยนไปเป็นอะไรก็ได้ตามต้องการ

ตัวอย่างเอกสารที่กรุงเทพมหานครระบุสำหรับการจดทะเบียนแก้ไข ได้แก่ แบบคำขอ ม.น.2 รายงานการประชุม ข้อบังคับฉบับปัจจุบันและข้อความที่ขอแก้ไขพร้อมตารางเปรียบเทียบ รวมถึงรายชื่อกรรมการชุดปัจจุบัน หากเปลี่ยนที่ตั้งก็มีเอกสารเกี่ยวกับสถานที่เพิ่มเติม ควรตรวจรายการและช่องทางยื่นกับนายทะเบียนในพื้นที่ก่อนดำเนินการ

ถ้าต้องการทราบข้อบังคับของมูลนิธิแห่งใด มาตรา 135 เปิดให้ผู้สนใจยื่นคำขอตรวจเอกสารที่นายทะเบียนเก็บรักษา หรือขอสำเนารับรอง โดยเสียค่าธรรมเนียมตามที่กำหนด การตรวจฉบับที่จดทะเบียนและการแก้ไขล่าสุดช่วยให้รู้ว่ากติกาที่ใช้อยู่จริงเขียนไว้อย่างไร